Se sei amministratore di una Srl, la mancanza di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili può trasformarsi in una tua responsabilità personale. Il problema emerge quasi sempre quando le cose vanno male: perdite, crisi, liquidazione giudiziale. Ed è proprio in quel momento che, senza assetti documentati, difendersi diventa molto difficile.
Il tema è più attuale che mai. Il D.Lgs. 47/2026, in vigore dal 29 aprile 2026, ha riscritto le regole di governance delle società per azioni e ha ribadito che l’organizzazione dell’impresa, compresi gli assetti, spetta esclusivamente agli amministratori. Per le Srl la stessa regola è scritta da tempo nell’art. 2475 c.c.
In questo articolo vediamo verso chi risponde l’amministratore, perché la mancanza di assetti pesa così tanto in un giudizio e come fare un primo controllo con 10 domande. Se ti interessa il rapporto tra assetti e banche, trovi un approfondimento dedicato in Adeguati assetti e accesso al credito.
Cosa sono gli adeguati assetti, in breve
L’art. 2086, comma 2, c.c. impone a chi opera in forma societaria di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa. Lo scopo è anche rilevare per tempo la crisi e la perdita della continuità aziendale. La stessa norma obbliga ad attivarsi senza indugio per adottare uno degli strumenti previsti dalla legge per superare la crisi.
In pratica, la società deve avere:
- un’organizzazione chiara: chi decide cosa, con quali deleghe e quali procedure;
- una contabilità aggiornata e affidabile;
- strumenti per guardare avanti: budget, previsioni di cassa, controllo dei debiti scaduti.
Secondo l’art. 3 del Codice della crisi d’impresa, gli assetti devono permettere di verificare la sostenibilità dei debiti e la continuità aziendale per i dodici mesi successivi. L’obbligo vale per ogni Srl, anche piccola: cambia solo il livello di complessità, che deve essere proporzionato all’attività. E l’art. 2475 c.c. è chiaro: istituire gli assetti spetta esclusivamente agli amministratori.
Verso chi risponde l’amministratore di Srl
L’art. 2476 c.c. prevede più fronti di responsabilità. Eccoli in sintesi.
- Verso la società. Gli amministratori rispondono in solido dei danni causati dalla violazione dei doveri imposti dalla legge e dall’atto costitutivo (art. 2476, comma 1, c.c.). Tra questi doveri c’è quello di istituire assetti adeguati.
- Verso i soci. Ogni socio può promuovere l’azione di responsabilità e, in caso di gravi irregolarità, chiedere al giudice la revoca cautelare dell’amministratore (art. 2476, comma 3, c.c.). I soci possono anche denunciare gravi irregolarità al tribunale: l’art. 2409 c.c. si applica alle Srl anche se non hanno un organo di controllo (art. 2477 c.c.).
- Verso i creditori sociali. Se il patrimonio della società non basta a pagarli, i creditori possono agire contro l’amministratore che non ha conservato l’integrità del patrimonio sociale (art. 2476, comma 6, c.c.). In caso di liquidazione giudiziale, queste azioni sono esercitate dal curatore.
- Verso singoli soci o terzi. Chi è stato danneggiato direttamente da un atto doloso o colposo dell’amministratore può chiedere il risarcimento (art. 2476, comma 7, c.c.).
Se la società ha nominato sindaci, anche loro possono essere chiamati a rispondere quando non vigilano in modo effettivo: ne abbiamo parlato in Obbligo per i sindaci di una vigilanza attiva e sostanziale.
Senza adeguati assetti, perché è così difficile difendersi
La giurisprudenza tende a non considerare la mancanza di assetti, da sola, come fonte autonoma di un danno risarcibile. Il Tribunale di Venezia, con la sentenza n. 1476 del 10 maggio 2024, l’ha qualificata come una concausa della mancata rilevazione tempestiva della crisi. Il giudice, in altre parole, si chiede se un assetto adeguato avrebbe evitato o limitato le conseguenze delle irregolarità di gestione.
Non è però un motivo per stare tranquilli. In un giudizio, la mancanza di assetti è spesso proprio l’elemento che collega le scelte sbagliate al danno. Senza budget, previsioni di cassa e verbali, l’amministratore non riesce a dimostrare di aver agito in modo informato e prudente.
C’è poi la cosiddetta business judgment rule: il giudice non entra nel merito delle scelte imprenditoriali, se sono ragionevoli e prese con le dovute informazioni. Una parte della giurisprudenza (ad esempio il Tribunale di Roma, 8 aprile 2020) la applica anche alle scelte sull’organizzazione. Ma questa tutela funziona solo se le scelte esistono e sono documentate. Secondo l’orientamento prevalente, l’assenza totale di assetti non è una scelta di gestione: è un inadempimento.
Quanto contino strumenti contabili funzionanti lo mostra anche un caso seguito dallo studio, in cui abbiamo ottenuto una misura cautelare per il ripristino del gestionale contabile, indispensabile al risanamento dell’impresa.
Il momento più rischioso: perdite e causa di scioglimento
Il rischio cresce quando la società perde il capitale o si verifica un’altra causa di scioglimento. Da quel momento l’amministratore può gestire la società solo per conservare l’integrità e il valore del patrimonio (art. 2486 c.c.). Se non lo fa, risponde personalmente dei danni.
La legge prevede anche un criterio di calcolo molto severo. Salvo prova di un diverso ammontare, il danno si presume pari alla differenza tra due valori: il patrimonio netto alla data in cui l’amministratore cessa dalla carica (o in cui si apre la procedura concorsuale) e il patrimonio netto alla data della causa di scioglimento. Da questa differenza si detraggono i normali costi della liquidazione (art. 2486, comma 3, c.c.).
C’è di più. Se si apre una procedura concorsuale e le scritture contabili mancano, o sono così irregolari da non permettere il calcolo dei netti patrimoniali, il danno è liquidato nella differenza tra attivo e passivo accertati nella procedura. È qui che la mancanza di un assetto contabile adeguato può costare più cara.
I segnali di allarme da tenere d’occhio
L’art. 3, comma 4, del Codice della crisi indica alcuni segnali concreti di possibile crisi:
- debiti per retribuzioni scaduti da almeno 30 giorni, pari a oltre la metà delle retribuzioni mensili complessive;
- debiti verso fornitori scaduti da almeno 90 giorni, di importo superiore ai debiti non scaduti;
- esposizioni verso banche e intermediari finanziari scadute da più di 60 giorni, o oltre il limite degli affidamenti da almeno 60 giorni, se rappresentano almeno il 5% del totale delle esposizioni;
- debiti verso i creditori pubblici qualificati (tra cui Agenzia delle Entrate, INPS e INAIL) oltre le soglie previste dall’art. 25-novies del Codice.
Se uno di questi segnali compare e nessuno se ne accorge, è un indizio forte che gli assetti non funzionano. Se invece compare e l’amministratore non reagisce, il problema diventa la mancata attivazione richiesta dall’art. 2086 c.c.
Amministratore unico o consiglio di amministrazione: chi risponde
Nella Srl con amministratore unico tutta la responsabilità si concentra su una sola persona.
Nel consiglio di amministrazione, invece, gli amministratori rispondono in solido. Si salva solo chi dimostra di essere esente da colpa e, se era a conoscenza dell’atto, ha fatto risultare il proprio dissenso (art. 2476, comma 1, c.c.). Per questo i dubbi vanno messi a verbale, non solo espressi a voce.
Responsabilità amministratore Srl: il test in 10 domande
Rispondi sì o no. Ogni “no” è un punto da sistemare.
- La società ha un organigramma aggiornato, con compiti e deleghe scritti?
- La contabilità è aggiornata almeno ogni trimestre?
- Esiste un budget annuale, confrontato periodicamente con i dati reali?
- Esiste una previsione di cassa che copre almeno i prossimi dodici mesi?
- Qualcuno controlla con regolarità i debiti scaduti verso dipendenti, fornitori, banche, Fisco ed enti previdenziali?
- Sai in ogni momento se la società ha perso più di un terzo del capitale o se si è verificata una causa di scioglimento?
- Le verifiche sugli assetti e le decisioni importanti vengono messe a verbale?
- Se c’è un sindaco o un revisore, riceve informazioni complete e tempestive?
- Sai quali strumenti attivare se emergono segnali di crisi, e chi deve farlo?
- Hai verificato se esiste una polizza di responsabilità civile per gli amministratori (D&O) e cosa copre?
Se hai risposto “no” a più di una domanda, è il momento di intervenire.
Cosa fare subito se le risposte non ti convincono
- Fai una fotografia della situazione con il commercialista: dati contabili aggiornati, debiti scaduti, previsione di cassa.
- Metti per iscritto le lacune emerse e un piano per colmarle, con tempi e responsabili.
- Fai approvare il piano dall’organo amministrativo e mettilo a verbale.
- Se emergono segnali di crisi, valuta subito con un legale gli strumenti previsti dalla legge: l’art. 2086 c.c. chiede di attivarsi senza indugio.
Domande frequenti sulla responsabilità dell’amministratore di Srl
Se la contabilità la tiene il commercialista, la responsabilità è sua?
No. Affidare la contabilità a un professionista esterno è utile, ma non sposta l’obbligo: per l’art. 2475 c.c. istituire gli assetti spetta esclusivamente agli amministratori. Il commercialista può rispondere dei propri errori professionali, ma l’amministratore resta responsabile dell’organizzazione della società.
Se i soci approvano il bilancio, sono al riparo?
No. L’art. 2476, ultimo comma, c.c. stabilisce che l’approvazione del bilancio da parte dei soci non libera gli amministratori dalla responsabilità per la gestione sociale.
I soci possono chiedere la revoca dell’amministratore?
Sì. Nell’ambito dell’azione di responsabilità, in caso di gravi irregolarità, il socio può chiedere al giudice la revoca cautelare dell’amministratore (art. 2476, comma 3, c.c.). In alternativa può essere presentata una denuncia al tribunale ai sensi dell’art. 2409 c.c.
Una polizza D&O basta a proteggermi?
Può coprire il rischio economico entro i limiti del contratto, ma non sostituisce gli assetti. Molte polizze prevedono esclusioni e massimali: vanno lette con attenzione prima che serva usarle.
Come può aiutarti lo Studio Legale Riccardi
Lo Studio Legale Riccardi assiste amministratori e soci di Srl nella verifica degli assetti, in collaborazione con il commercialista dell’impresa, e in tutti i profili di responsabilità degli organi sociali. In particolare ci occupiamo di:
- verifica degli assetti esistenti e individuazione delle lacune;
- impostazione di deleghe, verbali e flussi informativi;
- esame dello statuto e della polizza D&O;
- assistenza in caso di contestazioni o azioni di responsabilità e nella gestione della crisi d’impresa.
Contattaci per un check-up degli assetti della tua società.
Questo articolo ha finalità informative e non sostituisce una consulenza sul caso specifico.