La Sentenza n. 34221/2025 della seconda sezione della Cassazione civile affronta complesse questioni al crocevia tra diritto dei beni, diritto societario e diritto amministrativo. Nell’accogliere parzialmente il ricorso, la Suprema Corte fornisce chiarimenti dirimenti su due profili di notevole rilevanza pratica e teorica: i presupposti per il superamento della presunzione di buona fede nell’acquisto *a non domino* di partecipazioni azionarie e la qualificazione giuridica dei dividendi societari.
La vicenda trae origine dalla controversa privatizzazione della Centrale del Latte di Roma. A seguito della cessione del pacchetto azionario di controllo da parte del Comune di Roma, le azioni sono state oggetto di una serie di trasferimenti successivi, culminati nell’acquisizione da parte della “nuova” Parmalat S.p.A. nell’ambito di un concordato preventivo. La nullità del contratto di vendita originario, dichiarata in sede amministrativa, ha innescato un’azione di rivendica da parte di Roma Capitale, alla quale Parmalat si è opposta eccependo, tra l’altro, l’avvenuto acquisto a titolo originario della proprietà delle azioni ai sensi dell’art. 1153 c.c..
I giudici di merito avevano escluso la buona fede di Parmalat, ritenendo che la conoscenza, tramite un prospetto informativo, della pendenza di un contenzioso amministrativo sulle azioni fosse sufficiente a integrare la colpa grave. La Cassazione, tuttavia, cassa la sentenza d’appello su questo punto, affermando che la mera informazione sull’esistenza di una lite dall’esito incerto non costituisce un elemento “dirimente” per vincere la presunzione di buona fede posta dall’art. 1147 c.c.. La Corte distingue la buona fede soggettiva (ignoranza di ledere l’altrui diritto) dalla buona fede oggettiva (canone di diligenza contrattuale) e sottolinea che, per escludere la prima, non è sufficiente un mero sospetto, ma occorrono “circostanze serie, concrete e non ipotetiche” che ingenerino un dubbio fondato sull’illegittimità della provenienza del bene.
Il fulcro della decisione, tuttavia, risiede nella statuizione relativa alla natura dei dividendi, rispetto alla quale la Corte enuncia due principi di diritto destinati a orientare la giurisprudenza futura. La Corte d’Appello aveva qualificato i dividendi come frutti civili, condannando Parmalat alla loro restituzione ai sensi dell’art. 1148 c.c. La Cassazione ribalta tale impostazione, accogliendo il settimo motivo di ricorso e chiarendo in modo definitivo la distinzione.
I principi di diritto affermati sono i seguenti:
“I dividendi non sono conseguenza dell’utilizzo della res, ma rappresentano il portato di un’attività economica di produzione e scambio di beni e servizi e sono conseguiti in tanto in quanto vengano ottenuti utili nell’esercizio dell’attività d’impresa, che poi la società decida di distribuire” .
“Gli utili (o dividendi) da distribuire ai soci rappresentano le eccedenze del patrimonio netto della società rispetto al capitale sociale iniziale. Conseguentemente, non maturano automaticamente, sicché non possono considerarsi come un corrispettivo del godimento di capitali da parte di terzi (art. 820 comma 3° c.c.), anche perché la distribuzione è deliberata dall’assemblea e non esiste un diritto all’ottenimento degli utili, se non di quelli la cui misura sarà stabilita appunto dall’assemblea stessa”.
Con tali affermazioni, la Corte sancisce che i dividendi non sono “frutti civili”. A differenza di questi ultimi, che maturano giorno per giorno come corrispettivo del godimento di un bene, i dividendi sono il risultato eventuale e incerto dell’attività d’impresa. La loro esistenza e distribuzione dipendono da una specifica delibera assembleare, che ha natura discrezionale. Manca, pertanto, l’elemento dell’automaticità e della periodicità che caratterizza il concetto giuridico di frutto. Essi non derivano direttamente dalla “res” (l’azione), ma dall’organizzazione aziendale nel suo complesso.
In conclusione, la sentenza offre un duplice, rilevante contributo. Da un lato, rafforza la tutela dell’affidamento del terzo acquirente “a non domino”, stabilendo un onere probatorio rigoroso per chi intende contestarne la buona fede. Dall’altro, e in modo ancor più netto, risolve una *vexata quaestio* sulla natura dei dividendi, escludendone l’assimilazione ai frutti civili e, di conseguenza, l’applicazione diretta della relativa disciplina in materia di possesso e restituzione.
Avv. Alfredo Riccardi
