Diritto CommercialeDeliberazioni assembleari e conflitto d’interessi – Configurabilità

11 Febbraio 20170

Il Tribunale Roma con sentenza del 21 luglio 2015 (Pres. Mannino – Est. Cecilia Bernardo), con riferimento al conflitto di interessi, la costante giurisprudenza di legittimità (cfr. Cassazione civile, sez. I, 12 dicembre 2005, n. 27387) ha osservato che sussiste conflitto di interessi tra socio e società quando il primo si trovi nella condizione di essere portatore – con riferimento a una specifica delibera – di un duplice e contrapposto interesse: da una parte il proprio interesse di socio e dall’altra l’interesse della società, e questa duplicità di interessi è tale per cui il socio non può realizzare l’uno se non sacrificando l’altro.

In particolare, l’interesse sociale si configura come l’insieme degli interessi comuni dei soci, in quanto parti del contratto di società, concretizzantesi nell’interesse alla produzione del lucro, alla massimizzazione del profitto sociale (inteso come massimizzazione del valore globale delle azioni o delle quote), al controllo della gestione dell’attività sociale, alla distribuzione dell’utile, alla alienabilità della propria partecipazione sociale, alla determinazione della durata del proprio investimento, e, quindi, allo scioglimento della società.

Ai fini dell’annullamento della delibera assembleare di una società di capitali per conflitto di interessi, è essenziale che la delibera sia idonea a ledere l’interesse sociale, mentre è irrilevante che essa (senza pregiudicare nel contempo tali interessi) consenta al socio di raggiungere anche un interesse proprio (cfr., Cassazione civile sez. I, 21 marzo 2000, n. 3312; Cassazione civile sez. I, 21 dicembre 1994, n. 11017; Cassazione civile sez. I, 4 maggio 1991, n. 4927).

 

Avv. Carolina Boccia

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