Il 1° aprile 2026 l’Unione europea ha pubblicato in Gazzetta ufficiale la Direttiva (UE) 2026/799, nota agli operatori come “seconda direttiva Insolvency”. È la nuova direttiva insolvenza che detta regole comuni su alcuni aspetti chiave delle procedure concorsuali. Non si applica ancora in modo diretto: l’Italia dovrà recepirla entro il 22 gennaio 2029. Tuttavia, chi amministra una società, chi la finanzia o chi le fornisce beni e servizi ha tutto l’interesse a conoscerla fin da ora.
In questo articolo spieghiamo in modo semplice le principali novità e cosa conviene fare già oggi.
La direttiva insolvenza in sintesi
- Revocatorie con regole minime comuni: periodi sospetti di 3 mesi, 12 mesi o 2 anni, a seconda del tipo di atto.
- Pre-pack: l’impresa in difficoltà può preparare in via riservata la vendita dell’azienda in funzionamento.
- Obbligo per gli amministratori di chiedere l’apertura della procedura di insolvenza entro un termine non superiore a tre mesi.
- Più strumenti per rintracciare i beni, anche attraverso i registri dei conti bancari e dei titolari effettivi.
- Comitati dei creditori e una scheda informativa standard su ogni sistema nazionale.
- Recepimento entro il 22 gennaio 2029 (10 luglio 2029 per alcune norme sui conti bancari).
Indice: Perché l’UE è intervenuta · Revocatorie · Pre-pack · Obblighi degli amministratori · Altre novità · Tempi di recepimento · Cosa fare ora · Domande frequenti
Perché l’Unione europea è intervenuta
Oggi le procedure concorsuali cambiano molto da un Paese all’altro. Di conseguenza, variano anche i tempi delle procedure e le somme che i creditori riescono a recuperare. Secondo il legislatore europeo, queste differenze rendono incerto l’esito delle insolvenze e frenano gli investimenti tra Stati membri.
Per questo la nuova direttiva insolvenza fissa prescrizioni minime su alcuni temi mirati. Si tratta, in particolare, di un’armonizzazione “minima”: in molti ambiti ogni Stato potrà quindi mantenere regole più favorevoli ai creditori.
La direttiva riguarda le imprese e gli imprenditori. Al contrario, non si applica, tra gli altri, a banche, assicurazioni, imprese di investimento, enti pubblici e persone fisiche che non svolgono attività d’impresa.
Azioni revocatorie: le nuove regole minime
Le azioni revocatorie servono a recuperare ciò che è uscito dal patrimonio dell’impresa poco prima dell’insolvenza, a danno degli altri creditori. La direttiva individua tre categorie di atti. Inoltre, calcola i periodi sospetti a ritroso dalla data di deposito della domanda che ha portato all’apertura della procedura.
| Tipo di atto | Periodo sospetto | Condizioni principali |
|---|---|---|
| Pagamenti o garanzie a favore di un creditore (“preferenze”) | 3 mesi prima della domanda, e fino all’apertura | Il debitore non riusciva già a pagare i debiti in scadenza. Se il pagamento era dovuto e regolare, serve anche che il creditore conoscesse la situazione. |
| Atti a titolo gratuito o con corrispettivo manifestamente inadeguato | 12 mesi | Non occorre provare la conoscenza della controparte. Sono esclusi i regali di valore simbolico. |
| Atti compiuti con l’intento di danneggiare i creditori | 2 anni | La controparte conosceva l’intento del debitore. |
Un punto merita attenzione. Se la controparte è una parte strettamente correlata al debitore, la legge presume che conoscesse la situazione, salvo prova contraria. Per una società, sono parti correlate, per esempio, gli amministratori, i soci che la controllano e i loro familiari.
Restano invece esclusi dalla revocatoria dei pagamenti preferenziali gli atti che portano all’impresa un beneficio diretto in cambio di un equo corrispettivo. Si pensi, ad esempio, al pagamento immediato di materie prime, stipendi o servizi necessari all’attività.
Infine, chi deve restituire quanto ricevuto non potrà compensare l’obbligo con i propri crediti verso l’impresa. Il diritto alla restituzione, poi, potrà essere ceduto a un creditore o a un terzo. Le azioni si prescriveranno in non più di tre anni dall’apertura della procedura.
E in Italia?
Il Codice della crisi d’impresa prevede già periodi sospetti più lunghi: sei mesi o un anno per gli atti a titolo oneroso, due anni per quelli a titolo gratuito. Trattandosi di armonizzazione minima, l’Italia potrà conservare queste regole. Le novità più concrete potrebbero dunque riguardare le presunzioni a carico delle parti correlate e la possibilità di cedere il diritto alla restituzione.
Il pre-pack: vendere l’azienda prima che perda valore
È la novità di maggiore impatto pratico. Il pre-pack consente di preparare in anticipo la vendita dell’intera azienda, o di una sua parte, in funzionamento. In questo modo la cessione può concludersi subito dopo l’apertura della procedura. L’idea di fondo è semplice: un’impresa ceduta “viva” vale più dei singoli beni venduti separatamente.
La procedura si articola in due fasi.
- Fase di preparazione. È riservata e limitata nel tempo. L’imprenditore conserva, in tutto o in parte, la gestione dell’azienda. Un commissario indipendente cerca il miglior acquirente con un processo competitivo, trasparente ed equo. Al termine raccomanda la migliore offerta e attesta che nessun creditore starà peggio che in una liquidazione dei singoli beni.
- Fase di liquidazione. Inizia con l’apertura della procedura di insolvenza. Il giudice autorizza la vendita all’acquirente proposto dal commissario. In alternativa, la legge nazionale può prevedere un’asta pubblica oppure l’approvazione dei creditori. Il ricavato va poi distribuito ai creditori secondo le regole nazionali.
Per rendere l’operazione appetibile, la direttiva stabilisce inoltre che:
- l’acquirente riceve l’azienda libera da debiti, perché i creditori si soddisfano sul prezzo pagato;
- i contratti necessari a proseguire l’attività passano all’acquirente anche senza il consenso della controparte, salve le eccezioni previste dagli Stati;
- i finanziamenti concessi durante il pre-pack sono protetti dalle revocatorie e possono ottenere una priorità di rimborso;
- le impugnazioni, di regola, non sospendono la vendita;
- anche soci, amministratori e altre parti correlate possono presentare offerte, ma con verifiche più rigorose.
Restano comunque fermi i diritti dei lavoratori previsti dalla normativa europea e nazionale.
E in Italia?
Il nostro ordinamento conosce già strumenti che permettono di cedere l’azienda in funzionamento. Pensiamo al concordato preventivo o alla cessione autorizzata dal tribunale durante la composizione negoziata della crisi. Manca però una procedura di pre-pack strutturata come quella europea. Il recepimento potrebbe quindi offrire alle imprese una via più rapida e prevedibile per salvare valore e posti di lavoro.
Amministratori: obbligo di attivarsi entro tre mesi
È la novità che interessa più da vicino chi guida una società. Gli Stati dovranno imporre agli amministratori di chiedere l’apertura di una procedura di insolvenza entro un termine non superiore a tre mesi. Il termine decorre dal momento in cui hanno saputo, o avrebbero ragionevolmente dovuto sapere, che la società è insolvente.
Il ritardo avrà un costo preciso. Infatti, gli amministratori dovranno risarcire ai creditori la perdita di valore causata dal mancato deposito tempestivo della domanda. Cosa si intenda per “insolvenza” e chi sia “amministratore” resterà comunque stabilito dalla legge nazionale.
La direttiva lascia però margini di flessibilità. Gli Stati potranno, per esempio, sospendere l’obbligo se gli amministratori adottano misure che proteggono i creditori in modo equivalente. Un caso tipico è l’intervento dei soci per ripristinare la solvibilità. In questi casi la legge nazionale potrà esonerare gli amministratori da responsabilità. Dovranno però dimostrare, con dati oggettivi e verificabili, che quelle misure erano idonee a garantire ai creditori un risultato almeno equivalente.
E in Italia?
Oggi l’articolo 2086 del codice civile impone all’imprenditore che opera in forma societaria di istituire assetti adeguati e di attivarsi “senza indugio” per superare la crisi. Tuttavia, non fissa un termine preciso. Spetterà al legislatore italiano coordinare il nuovo obbligo con gli strumenti del Codice della crisi. Una cosa però è già chiara: per rispettare un termine di tre mesi bisogna accorgersi in tempo dell’insolvenza. In pratica, questo è possibile solo con adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili che funzionino davvero.
Le altre novità della direttiva insolvenza
- Rintracciamento dei beni. Il curatore potrà ottenere, tramite autorità designate, le informazioni sui conti bancari del debitore, anche in altri Stati UE. Avrà inoltre accesso ai registri dei titolari effettivi. Nascondere beni diventerà quindi più difficile.
- Comitati dei creditori. Potranno nascere nelle procedure di insolvenza per seguire l’operato del curatore. Gli Stati, però, potranno riservarli alle grandi imprese.
- Esdebitazione. I soci illimitatamente responsabili, come i soci di una società di persone, dovranno poter ottenere l’esdebitazione. Ciò varrà anche quando la procedura sulla società non può aprirsi per mancanza di beni.
- Scheda informativa. Ogni Stato pubblicherà una scheda standard sulle proprie regole di insolvenza, utile soprattutto a creditori e investitori stranieri.
Da quando si applica la direttiva insolvenza
La direttiva è in vigore dal 21 aprile 2026. Tuttavia, non crea obblighi diretti per imprese e amministratori: prima serve una legge italiana di recepimento. Il termine generale scade il 22 gennaio 2029. Per le norme sull’accesso ai conti bancari, invece, la scadenza è il 10 luglio 2029. Fino ad allora continuano ad applicarsi le regole del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.
Direttiva insolvenza: cosa fare fin da ora
Il recepimento richiederà tempo, ma la direzione è chiara. Conviene quindi muoversi in anticipo.
Se amministri una società
- verifica che gli assetti organizzativi, amministrativi e contabili siano adeguati e aggiornati;
- tieni sotto controllo la liquidità con un budget di tesoreria e indicatori di allerta;
- documenta e verbalizza le decisioni prese quando emergono tensioni finanziarie;
- evita pagamenti di favore o garanzie a soci, amministratori, familiari o società del gruppo;
- se i debiti scaduti crescono, valuta subito con un legale gli strumenti del Codice della crisi.
Se sei un creditore, un fornitore o una banca
- ricorda che pagamenti anomali o garanzie ottenute all’ultimo momento da un cliente in difficoltà possono essere revocati;
- conserva la documentazione su tempi e modalità degli incassi;
- monitora con attenzione i clienti che ritardano sistematicamente i pagamenti;
- dopo il recepimento, valuta la partecipazione ai comitati dei creditori e alle vendite in pre-pack.
Domande frequenti
Che cos’è la direttiva insolvenza 2026/799?
È la Direttiva (UE) 2026/799 del 30 marzo 2026. Armonizza alcuni aspetti del diritto dell’insolvenza negli Stati membri: revocatorie, rintracciamento dei beni, pre-pack, obblighi degli amministratori, comitati dei creditori e informazione sui sistemi nazionali.
La direttiva insolvenza vale già in Italia?
Non ancora. La direttiva è in vigore a livello europeo, ma per produrre effetti nei confronti di imprese e cittadini serve una legge italiana di recepimento. Il termine scade il 22 gennaio 2029.
Cos’è il pre-pack?
È una procedura che permette di preparare in via riservata la vendita dell’azienda in funzionamento, con l’aiuto di un commissario indipendente. La vendita si perfeziona poi rapidamente dopo l’apertura della procedura di insolvenza.
Gli amministratori rischiano di più?
Con il recepimento arriveranno un termine massimo di tre mesi per attivarsi e una responsabilità civile specifica per il ritardo. Chi si dota di assetti adeguati e interviene per tempo sarà comunque in una posizione molto più solida.
La direttiva insolvenza riguarda anche le piccole imprese?
Sì, in generale si applica alle imprese di ogni dimensione, salvo i settori esclusi come banche e assicurazioni. Alcune parti, come il pre-pack e i comitati dei creditori, riguardano i debitori costituiti come persone giuridiche. Gli Stati, però, possono estenderle agli imprenditori individuali.
Come può aiutarti lo Studio Legale Riccardi
Lo Studio Legale Riccardi assiste imprese, amministratori e creditori nella prevenzione e nella gestione della crisi d’impresa. Ci occupiamo della verifica degli adeguati assetti, della scelta dello strumento di regolazione più adatto e della tutela dei crediti. Se vuoi capire cosa cambierà per la tua impresa con la direttiva insolvenza, contattaci per un primo confronto.
Fonte: Direttiva (UE) 2026/799 del Parlamento europeo e del Consiglio del 30 marzo 2026, pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea del 1° aprile 2026. Articolo aggiornato al 12 ottobre 2026. Le informazioni hanno carattere generale e non sostituiscono una consulenza legale sul caso specifico.